華東重機掛牌轉(zhuǎn)讓昔日硬核資產(chǎn)竟引深交所問詢？
2023-09-14 14:35 來源：中國基金報
9月13日晚間，深交所在對華東重機下發(fā)的重組問詢函中，要求公司說明此次甩賣標的潤星科技業(yè)績“變臉”的原因，并質(zhì)疑其業(yè)績的真實性。同時，華東重機將潤星科技以近乎三折的價格甩賣也成為監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的焦點。深交所要求其結(jié)合多項指標解釋此次交易的必要性和合理性。
據(jù)悉，在9月7日晚間，華東重機公告宣布擬通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的潤星科技100%股權(quán)，該標的以評估結(jié)果9.37億元作為首次掛牌價格。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，潤星科技凈資產(chǎn)為7.51億元，因此掛牌價格有21.14%的溢價。但異常的是，潤星科技曾是華東重機最為核心的資產(chǎn)，是上市公司于2017年以29.5億元的價格攬入。換言之，此次拋售的價格僅為當年的31.76%。
彼時，潤星科技經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值僅為4.07億元，該收購增值率為624.98%，這筆收購也給華東重機帶來了22.45億元高額商譽。
當時華東重機對潤星科技原實控人周文元發(fā)行股份購買資產(chǎn)，完成股份發(fā)行后，周文元成為華東重機第二大股東。
在2022年年報中，華東重機將潤星科技描述成國內(nèi)消費電子數(shù)控機床龍頭企業(yè)。該公司稱，潤星科技整體銷售規(guī)模處于國內(nèi)前列，產(chǎn)品將逐步覆蓋消費電子、5G通信、航天軍工、汽車等通用領(lǐng)域。
令人不解的是，正是這樣一個核心資產(chǎn)，在完成三年業(yè)績對賭后火速“變臉”，在對賭期過后的首年（即2020年）便虧損2.36億元。隨后數(shù)年內(nèi)，潤星科技又連年虧損。該公司時至今日還倒欠上市公司逾3億元關(guān)聯(lián)應(yīng)付款，同時華東重機還對其存在1.8億元的擔保。
在9月13日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所首先關(guān)注到潤星科技的業(yè)績“變臉”問題，要求華東重機結(jié)合潤星科技所處行業(yè)發(fā)展環(huán)境及趨勢、行業(yè)競爭格局、產(chǎn)品銷售等變化情況，說明2017 年至今業(yè)績變化的原因及合理性、業(yè)績真實性。
同時，深交所要求公司結(jié)合智能數(shù)控機床業(yè)務(wù)、集裝箱裝卸設(shè)備業(yè)務(wù)、光伏電池制造業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等因素，充分說明出售潤星科技的必要性及合理性。
另外，潤星科技此次以9.37億元的價格掛牌，是華東重機以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價值。與收購潤星科技時超六倍溢價相比，此次價格明顯有低估之嫌。
深交所要求華東重機詳細說明本次交易與前次交易收益法評估的具體情況，并解釋本次估值與前次估值差異大的原因。同時深交所要求上市公司說明潤星科技各項指標預測依據(jù)及合理性，是否存在顯著低估標的價值的情形，并說明本次出售定價的公允性和合理性。
值得注意的是，除了潤星科技對上市公司存在逾3億元關(guān)聯(lián)應(yīng)付款，以及上市公司對其的1.8億元擔保額之外，潤星科技目前應(yīng)收賬款余額高達11.23億元。據(jù)了解，潤星科技已經(jīng)計提了壞賬準備5.6億元，因此賬面價值為5.83億元，3-4年賬齡的應(yīng)收賬款占比達到61.22%。
針對巨額應(yīng)收賬款，華東重機曾在2022年6月9日與周文元簽署應(yīng)收賬款回收《協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，周文元針對前期四家銷售合計11.3億元客戶存在的大額應(yīng)收賬款回收作出差額補償承諾。
周文元當時承諾，首先潤星科技應(yīng)在2022年末前累計收回應(yīng)收賬款金額不少于上述銷售合同總金額60%，即6.78億元；其次，潤星科技在2023年末前累計收回應(yīng)收賬款不少于銷售合同總金額80%，即9.04億元。如果潤星科技未能兌現(xiàn)承諾，則周文元應(yīng)當補足差額。
深交所要求華東重機說明，四家大額銷售客戶的應(yīng)收賬款回款情況、應(yīng)收賬款賬面余額、壞賬計提情況及賬面價值，差額補償承諾履行情況及相關(guān)會計處理。同時，華東重機在此前預案中并未提及資產(chǎn)出售后關(guān)于上述《協(xié)議》的后續(xù)具體安排，深交所也要求上市公司予以詳細說明。
無錫華東重型機械股份有限公司創(chuàng)始于1990年，是專業(yè)生產(chǎn)集裝箱裝卸設(shè)備的知名企業(yè)，為A股上市企業(yè)。其產(chǎn)品主要包括各種規(guī)格的岸邊集裝箱起重機、軌道式集裝箱門式起重機、輪胎式集裝箱門式起重機、通用門式起重機和門座式起重機等專業(yè)港口裝卸設(shè)備。
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